為了適應蘇北作戰(zhàn)，學一師還有山地師的制式裝備都有所改變，其中，坦克部隊的配給由一個旅降到了一個團，而多出來的編制全部換成了機械化防空部隊。張自忠出于慎重考慮，將這四個團單列出來，專門成立了防空旅，考慮到攻打臨沂的戰(zhàn)事是在晚上進行，沒有防空必要，他便讓防空旅跟隨38師還有132師行動。這樣一來，實際攻打臨沂的部隊，其實只有五個旅，但是以學兵軍滿編甲種師的編制，這五個旅的人數(shù)也達到了一萬八千余人，再加上有將近一個半旅的自行火炮助陣，理論上是完全沒有問題的。