第五戰(zhàn)區(qū)方面，負(fù)責(zé)臺兒莊西北門和北門防御的是李品仙的31軍。臺兒莊周邊現(xiàn)在總共有三個軍，分別為李品仙的31軍和于學(xué)忠的51軍、張自忠的57軍。不過后兩軍剛剛經(jīng)歷過血戰(zhàn)，其中51軍折損嚴(yán)重，于學(xué)忠正在請求返回徐州整編，以積蓄力量再戰(zhàn)。57軍和第5師團打了將近一個星期，人員方面的損失較輕，但是彈藥損耗得厲害，也需要補充。于是張自忠留下132師防守西門，自己率領(lǐng)其他三個師出南門，過運河，駐扎在運河邊上，在整休補充的同時，隨時準(zhǔn)備策應(yīng)臺兒莊戰(zhàn)場。